Scelte strategiche gruppo Stellantis NV

[Davialfa]

Non ti sarai mica letto tutte le 372 pagine vero?

 

Potrebbe essere un po’ simile al discorso luxottica essilor? Dove quest’ultima acquista luxottica ma il primo azionista è la Delfin di Del vecchio?

 

Comunque continuo a non capire il discorso di chi acquisisce chi.

I fatti principali sono che, il socio più grande rimane exor, ovvero il socio principale di fca.

La somma dei soci francesi è piu bassa di quella degli Italiani.

 

Il cda si rinnova, i soci se non vogliono vendere no.

Parlare di Cda di psa e fca non ha senso, essendo poi una societa unica.

Non ho letto il prospetto, però avevo capito che le due societa’ si univano sotto fca nv che poi si trasformava in stellantis nv.

Almeno cosi era scritto nel documento di sintesi

 

quoto inoltre un articolo del sole24 ore

Fca-Psa, due anni di contatti e un’offerta sfumata: ecco le tappe del matrimonio

Nel prospetto per la quotazione della futura Stellantis tutti gli approcci, i fallimenti e le trattative per la nascita del nuovo big del settore

Una storia di corteggiamento lungo quasi due anni. Una trattativa concentrata in Francia, fatta di proposte più volte respinte al mittente e che in alcuni tratti ha visto due gruppi concorrenti, Psa e Renault, sedersi - a loro insaputa - contemporaneamente allo stesso tavolo negoziale con Fca. Un capolavoro finanziario che ha coinvolto prima Mike Manley e Carlos Tavares per poi finire sul tavolo di John Elkann e Robert Peugeot, sotto la regia di una squadra di consulenti arruolati per realizzare il grande matrimonio nel mondo dell’auto da cui nascerà Stellantis.

Parte da lontano la storia della fusione tra Fca e Psa, ripercorsa in modo dettagliato nel prospetto di fusione reso pubblico dalle due case automobilistiche e nel filing inviato alla Sec. Un negoziato nel corso del quale sono stati esaminati almeno due progetti alternativi finora inediti rispetto all’operazione poi concordata: un’acquisizione vera e propria di Fca da parte di Psa attraverso una offerta pubblica di acquisto mista, carta e cash, e una fusione alla pari con un maxi dividendo fino a 7 miliardi di euro per i soci di Fca.

LA FOTOGRAFIA

Il primo approccio

Sfogliando i documenti depositati dai due gruppi, si scopre così che il primo timido approccio tra Psa e Fca risale a pochi mesi dopo la scomparsa di Sergio Marchionne. A fine 2018, qualche giorno prima della vigilia di Natale, il numero uno di Psa, Carlos Tavares, contatta il Ceo di Fca, Mike Manley, per organizzare un incontro in occasione del Salone di Ginevra. L’agenda del meeting è preparata da Olivier Bourges, vice presidente di PSA e Doug Ostermann, vice presidente di Fca. Tavares e Manley, come previsto, si incontrano a Ginevra il 4 marzo per discutere concretamente la possibilità di una combinazione tra i due gruppi. Il cantiere si apre. Ad aprile gli incontri e i colloqui si intensificano così come i voli tra Detroit e Parigi della prima linea dei due gruppi. Una tappa chiave è datata 14 maggio: in quella occasione Carlos Tavares e Michael Manley esaminano sinergie e governance di un progetto preparato nelle settimane precedenti dalla società di consulenza McKinsey. Tutto, in teoria, sembra pronto per avviare il matrimonio.

La trattativa con Renault

Non sarà così: John Elkann, numero uno di Fca, spiazza tutti e il 27 maggio presenta una offerta di fusione alla pari al gruppo concorrente di Psa, Renault. Una doccia fredda per Tavares che, ricordano alcune fonti, in quelle settimane in modo silenzioso ma altrettanto efficace contribuì ad alimentare le tensioni tra Fca e il Governo francese, interlocutore privilegiato di Tavares in quanto azionista anche di Psa.

Tensioni che sfociarono il 6 giugno, appena dieci giorni dopo l’annuncio dell’operazione Renault, nel ritiro dell’offerta al gruppo di Dominique Senard. «Quello stesso giorno», si legge nel prospetto Stellantis, Carlos Tavares contatta Manley per riaprire il tavolo delle trattative con Psa. Questa volta, però, i francesi decidono di fare in fretta. Il 19 giugno è Robert Peugeot a prendere in mano personalmente la regia dell’operazione: contatta Elkann per fissare una riunione finalizzata al merger. Robert Peugeot e John Elkann si incontrano il 4 luglio a Parigi per discutere i termini preliminari della combinazione tra Fca e Psa, inclusa la struttura, la governance e le valutazioni.

Peugeot e l’offerta rifiutata

In quella occasione l’esponente della dinastia francese presenta al numero uno di Fca un piano di acquisizione di Fca da parte di Psa in due tempi: un iniziale dividendo straordinario distribuito da Fca ai suoi soci di 4,25 miliardi seguito da una offerta mista carta e cash da parte di Psa ai soci di Fca. Un’offerta a premio che non convince John Elkann. Secondo il presidente di Fca la struttura dell’accordo penalizza i soci Fca, eccessivamente diluiti dopo l’Opas.

La nuova proposta (respinta)

Tutto da rifare, quindi. A questo punto entrano in campo i grandi consulenti: il 22 luglio Erik Maris della Messier Maris & Associés, advisor di Psa, incontra Alain Minc, consulente di Fca, a Parigi. Maris presenta una nuova proposta: una fusione alla pari preceduta da una distribuzione di dividendi straordinari ai soci Fca e Psa per equilibrare i valori. Per i soci Psa è prevista una cedola in titoli Faurecia, mentre per i soci Fca il dividendo è cash per un valore equivalente alla partecipazione detenuta da Psa in Faurecia.

Il progetto è esaminato a stretto giro dai consulenti di Goldman Sachs, advisor di Fca. Ma i termini finanziari non convincono: la cedola per i soci Fca non può essere pari a quella degli azionisti francesi. Nelle settimane successive Goldman Sachs fa sapere che per riequilibrare i pesi dei due gruppi serve una distribuzione cash di almeno 6-7 miliardi ai soci Fca pre merger. Per la prima volta, il 10 agosto del 2019, Elkann incontra Carlos Tavares, Louis Gallois and Erik Maris in Boulogne-Billancourt, in Francia, per valutare il terzo piano di aggregazione. Ma anche in questa occasione l’accordo non si trova. Ed Elkann decide di abbandonare definitivamente il tavolo della trattativa.

L’accordo

Manley e Tavares, però, vanno avanti e nel corso dei mesi di settembre e ottobre cercano la quadra. La macchina riparte a metà ottobre e il 23 di quel mese Erik Maris spedisce a Goldman il terzo progetto di aggregazione, condiviso quello stesso giorno dalla banca d’affari con Fca. La proposta è quella poi annunciata al mercato: fusione alla pari e dividendo di 5,5 miliardi per Fca e azioni Faurecia per Psa. Inoltre viene prospettata la struttura al vertice con Carlos Tavares ceo e John Elkann presidente.

Si può discutere: il 27 ottobre Carlos Tavares si incontra con John Elkann a Versailles. L’accordo c’è, il cantiere può partire e la notte del 17 dicembre 2019 Psa e Fca firmano il memorandum dell’intesa. Un piano che sarà rivisto nel corso del 2020 a causa dell’impatto Covid. Ma che nelle sue grandi linee è rimasto identico a quello costruito in quasi due anni di negoziati.

Modificato 22 Novembre 2020 da Davialfa

[iDrive]

31 minuti fa, Davialfa scrive:

Non ti sarai mica letto tutte le 372 pagine vero?

 

Potrebbe essere un po’ simile al discorso luxottica essilor? Dove quest’ultima acquista luxottica ma il primo azionista è la Delfin di Del vecchio?

 

Comunque continuo a non capire il discorso di chi acquisisce chi.

I fatti principali sono che, il socio più grande rimane exor, ovvero il socio principale di fca.

La somma dei soci francesi è piu bassa di quella degli Italiani.

 

Il cda si rinnova, i soci se non vogliono vendere no.

Parlare di Cda di psa e fca non ha senso, essendo poi una societa unica.

Non ho letto il prospetto, però avevo capito che le due societa’ si univano sotto fca nv che poi si trasformava in stellantis nv.

Almeno cosi era scritto nel documento di sintesi.

Si sono d’accordo, secondo me hanno fatto così per dare più « valore » ai Francesi.

 

Comunque e proprio così, PSA sara fuso dentro FCA che diventerà Stellantis.

 

Magari si capirà dopo 3 anni (chi avrà voti doppi) e dopo 7 anni (periodo durante il s’quale nessuno potrà aumentare le quote, trane Peugeot (che non è PSA), nei limiti del 8.5% totale di Stellantis), chi comanderà.

 

Qui, definire l’acquirente come PSA e solo in termini legali per il metodo scelto per la fusione.

 

PSA come FCA non esisteranno più. Dunque EXOR come azionista principale e con Elkann come Presidente (e che sarà sempre chiesto dal CEO Tavares per prendere decisioni come scritto nel documento), sarà sicuramente l’entità di riferimento. E solo Elkann e Tavares saranno esecutivi (per almeno 5 anni).

Poi magari dopo 5 anni, nomineranno un Peugeot come Presidente... boh...

[4200blu]

8 ore fa, Davialfa scrive:

La somma dei soci francesi è piu bassa di quella degli Italiani.

 

Sicuro? - Exor 14,4% <--> Peugeot+Francia+Dongfeng 19,0%.

Ma alla fine, cosa contano queste quote? Hedgefondmanager come Chris Hohn hanno gia ribaltato aziende completamente con quote di 2-3%.

[Davialfa]

Si, in generale credo sia inammissibile per i Francesi farsi acquisire un'azienda grossa da altri, ancor di più sei dai "cugini" italiani. 

La Grandeur francese non contempla una cosa del genere, quindi al massimo è permesso che il socio di riferimento dell'entità è italiano, ma almeno nelle forme deve risultare azienda francese colei che acquista.

 

Credo che all'Europa farebbe comodo che la Francia avesse un tantino meno di pensiero Grandeur e l'Italia un tantino di più. Purtroppo l'Europa unita ritengo sempre sia doverosa per poter dire la propria rispetto a Cina e Usa, Ma Francia da una parte e Germania dall'altra non rinunceranno mai alla propria sovranità, a meno che, l'Europa stessa non sarà altro che la loro propagazione 

3 minuti fa, 4200blu scrive:

 

Sicuro? - Exor 14,4% <--> Peugeot+Francia+Dongfeng 19,0%.

Ma alla fine, cosa contano queste quote? Hedgefondmanager come Chris Hohn hanno gia ribaltato aziende completamente con quote di 2-3%.

Dongfeng faccio fatica a vederla Francese. Hanno sede in Cina, è composta da cinesi, non parlano un H di francese

[stev66]

Ragazzi, fatte salve le forme e la facciata, il succo è che JE controllerà la nuova società. 

Fine dei discorsi. 

Esattamente come oggi controlla FCA. 

[Auditore]

Piccola curiosità: dai dati relativi ai marchi è PSA che sta mano mano registrando il nome Stellantis in tutti i vari paesi

[Davialfa]

Comunque, avendo azioni Fca e Exor sono andato un po' a spulciare l'accordo.. In merito al discorso merge trovo questo

 

"Transaction Structure and Effectiveness of the Merger

If the Merger is approved by the requisite votes of the FCA Shareholders and the PSA Shareholders and the other conditions precedent to the Merger are satisfied or, to the extent permitted under the Combination Agreement and by applicable law, waived, Peugeot S.A. will be merged with and into FCA N.V., which will be renamed "Stellantis N.V." on the day immediately following the date on which the closing of the Merger occurs.

 

at which Effective Time, the separate corporate existence of Peugeot S.A. will cease, and FCA N.V. will continue as the sole surviving corporation, and, by operation of law, FCA N.V., as successor to Peugeot S.A., will succeed to and assume all of the rights and obligations and other legal relationships, as well as the assets and liabilities, of Peugeot S.A. in accordance with Dutch law and French law. FCA N.V. will be renamed Stellantis at the Governance Effective Time"

 

 

"After the Governance Effective Time, the Stellantis Board will be a single-tier board and initially composed of 11 Directors, including the following initial Directors as of the day immediately following the date on which the Merger occurs:

the CEO of Stellantis;

two (2) Independent Directors (as defined below) nominated by FCA N.V.;

two (2) Independent Directors nominated by Peugeot S.A.;

two (2) Directors nominated by Exor;

one (1) Director nominated by BPI (or EPF/FFP, as further described below);

one (1) Director nominated by EPF/FFP; and

two (2) employee representatives: one such employee representative nominated through a process involving one or more bodies representing FCA employees prior to the closing and one such employee representative nominated by a body representing PSA employees prior to the closing."

 

Sostanzialmente di questi 11 componenti del consiglio di amministrazione, tra i grandi soci ad avere posizioni esecutive è solo Exor ( JE).

 

"Group Structure

FCA N.V. is the parent company of FCA. For a list of FCA N.V.'s significant subsidiaries owned directly by FCA N.V., see "FCA 2019 Annual Report—Notes to the Consolidated Financial Statements—Note 3 (Scope of consolidation)" as incorporated by reference in this Prospectus. Upon completion of the Merger, Peugeot S.A. will merge with and into FCA N.V. (to be renamed Stellantis), and Stellantis will acquire the interests held, directly or indirectly by Peugeot S.A., in the companies that are currently part of PSA. A list of Peugeot S.A.'s subsidiaries is included in "PSA 2019 Universal Registration Document—Notes to the Consolidated Financial Statements—Note 21 (Consolidated Companies at 31 December 2019)" as incorporated by reference in this Prospectus.

See below a schematic overview of the Merger and a structure chart of the Combined Group following the Merger:"

 

"Management of Fiat Chrysler Automobiles N.V. and Peugeot S.A. determined that Peugeot S.A. is the acquirer for accounting purposes and as such, the merger between Fiat Chrysler Automobiles N.V. and Peugeot S.A. is accounted for as a reverse acquisition under IFRS 3. Following this determination, the accounting policies of Peugeot S.A. have been used in the preparation of the pro forma condensed combined financial information and pro forma adjustments have been made to conform the accounting policies of Fiat Chrysler Automobiles N.V. (the issuer) to the accounting policies of Peugeot S.A. Our opinion is not modified in respect of this matter."

 

CONSIDERAZIONI MIE FINALI

 

Praticamente I board hanno deciso di fare un'acquisizione inversa, ovvero formalmente psa acquisisce Fca Nv venendo però inglobata in essa. Tramite la fusione inversa è consentito a PSA di essere quotate in borsa evitando i requisiti normativi e finanziari associati a un'IPO. Più che per dare un contentino ai Francesi, questa scelta è stata fatta per rendere la quotazione iniziale di Stellantis meno dipendente dalle condizioni di mercato, un rischio chiave nelle IPO. Inoltre come detto permette che tutte le attività di Psa si uniscano a quelle di FCA dentro la scatola FCA NV.

 

In conclusione rimane il discorso che EXOR continuerà ad essere il socio primario della nuova società. Elkann voleva avere nuovamente un AD esperto ma al contempo essere il primo tra i primi, allargando la società di famiglia senza perderne il controllo. Nel documento viene illustrata la cronologia che ha portato a questa fusione, da cui si evince che Elkann ha rifiutato e lasciato il tavolo di negoziazione ogni volta che la proposta fatta andava contro i suoi voleri e quando non assicurava ad Exor il controllo della nuova entità. Da quanto si evince, sembra anche che l'idea di fusione con Renault fosse stata più una manovra di Elkann per far capire a psa che ho comandava lui oppure con psa non si sarebbe fatto nulla e ci si sarebbe rivolti altrove. Dalla cronologia (ma questo parere personale), risulta anche che Manley forse più che fare auto aveva come priorità trovare accordi con Tavares (che per altro invidio non poco per lo stipendio che si mette via ogni anno, riportato nel testo).

 

I Peugeot, in primis Robert rinuncia ad avere ruoli esecutivi nell'azienda. La cassa depositi e prestiti Francesi si ridimensionerà molto ma non uscirà almeno non nei primi anni, mantenendo quindi una sorta di controllo politico su Stellantis.

I cinesi si stanno diluendo e continueranno a diluirsi, immagino però che saranno il partner principale di Stellanti per la Cina.

 

Importante sarà poi capire cosa succederà tra 3 anni (inizio voti multipli) e ancor di più dopo 7 (libertà di vendere e acquisire quote).

Come si vede poi dalle immagini sottostanti gli shareholder di Fca avranno poco di più della nuova società, mentre come dicevo nel post precedente la Famiglia agnelli avrà una percentuale maggiore della società rispetto alla controparte francese ( ribadisco per 4200blu che Dongfeng è cinese e non francese).

 

 

Modificato 23 Novembre 2020 da Davialfa

[iDrive]

Si, e più o meno c quello che volevo scrivere.

 

FCA e l’acquirente legale, ed infatti, i soci FCA avranno più azioni Stellantis (50,5%).

 

Per, per non aver bisogno di IPO molto più complessa, l’acquirente contabile e PSA.

[pennellotref]

Posto Jalopnik e non Autonews perché l'articolo del secondo è a pagamento. Jalopnik lo riprende in parte (quella che conta....)

 

https://jalopnik.com/fiat-chrysler-has-spoken-the-forbidden-words-1845746556

 

Cita

 

 

1st Gear: Not The Merger Of Equals Again

By 2007, DaimlerChrysler was getting divorced, ending a one-sided relationship that turned Chrysler into a shriveled husk of its former self, cost-cut to oblivion by the larger Daimler. How could we have known it was all going to go to shit? Let’s look at this New York Times business report from back then, You Say ‘Takeover.’ I Say ‘Merger of Equals.’

In 1998, both sides — Daimler-Benz executives in Stuttgart, Germany, and Chrysler executives in Auburn Hills, Mich. — famously labeled the deal a ‘’merger of equals,’’ a gauzy term without legal definition.Mr. Kerkorian, the 86-year-old Las Vegas casino mogul who was Chrysler’s top shareholder at the time of the merger, is suing DaimlerChrysler. He contends that the deal was fraudulently labeled a merger when it was actually envisioned as a takeover from the start by Mr. Schrempp, Daimler-Benz’s chief executive, and the rest of his management team.

Testimony in the trial was expected to conclude last week but was thrown off course when DaimlerChrysler turned over 61 pages of notes written by former top Chrysler executives during the transaction.The notes were sealed, though a few scraps emerged in court proceedings, including bullet points like ‘’loss of independence’’ and ‘’senior management sold out.’’

It’s a dark moment in Chrysler’s history, and the “merger of equals” is its enduring slogan. With that in mind, please relish this new report from Automotive News on Fiat-Chrysler’s new Stellantis merger situation with the PSA in France:

The merger between Fiat Chrysler Automobiles and PSA Group to create Stellantis is being called a merger of equals by the two companies, but recently-filed documents confirm what many analysts have believed since the deal was announced last year: The combination is actually an acquisition of FCA by PSA, at least for accounting purposes.

The information is in the prospectus filed last week by FCA with the Mercato Telematico Azionario and Euronext Paris stock exchanges to list the Stellantis shares after the merger. The document has also been filed with the Securities and Exchange Commission in the U.S.

[...]

The filing does call the deal a “merger of equals” meaning “a transaction in which the shareholders of each of PSA and FCA would own an equal stake in the combined group.” The same phrase has also been used by both groups in all the public communication related to the merger.

But “merger of equals” is not a legal definition. And equal stakes, as shown above, do not always mean equal powers. Considering also the fact that PSA is paying a premium, both companies agreed that PSA is the acquirer.

 

I would not be stoked if I worked at Chrysler right now.

 

 

P.S.: della serie (lunga.....), Malan colpisce ancora ! Che 'sto cumulo di "merda giornalistica fumante" provenga da un italiano (e che fior di italiano tra l'altro....) è veramente rivoltante. Ma comunque ci siamo abituati da molti anni, da Il Sole in poi...

 

Che poi, seguendo il "ragionamento" de 'sti decerebrati di Jalopnik, è come dire che ai tempi di DaimlerChrysler la seconda si sia data la zappa sui piedi da sola.....Ma come tutti sappiamo l'azionista di maggioranza in quel caso era Daimler, nel caso di Stellantis è l'azionista di maggioranza di FCA. Quindi i casi non sono confrontabili. Riguardo al fatto che Tavares è prodotto dei francesi, faccio la seguente domanda: avete mai visto il CEO di un'azienda operare contro gli interessi dell'azionista di riferimento (con una quota contrattualmente blindata tra l'altro...) ? Io no e se è avvenuto in passato (ed è avvenuto....), quel CEO ha perso il posto nel giro di 30 sec...

Mi chiedo se in Autonews corporate sanno bene chi si sono messi in casa da un paio di anni a 'sta parte. Magari se so' fidati di quello che gli ha detto Ciferri.....

Il giornalismo italiano (in gran parte....) fa cagare.

Fine dello sfogo.

[Matteo B.]

https://www.quattroruote.it/news/industria-finanza/2020/11/24/stellantis_fusione_fca_psa.html

 

 

I gruppi FCA e PSA hanno sempre descritto l'operazione che porterà alla nascita di Stellantiscome una fusione paritetica, cioé alla pari, senza che una delle due aziende abbia un peso maggiore rispetto all'altra. Alcuni documenti depositati negli scorsi giorni, tuttavia, mostrano che a livello contabile si tratterà di un'acquisizione di FCA da parte di PSA.

 

 

Exor azionista di maggioranza. Questo dettaglio è contenuto all'interno di un prospetto depositato dalla Fiat Chrysler Automobiles al Mercato Telematico Azionario, alla Borsa di Parigi e alla Sec, la commissione statunitense di vigilanza dei mercati finanziari, per avviare il processo che porterà alla quotazione delle azioni Stellantis. Nel documento, pubblicato da Automotive News, si può leggere che "FCA e la direzione di PSA hanno stabilito che Peugeot è l'acquirente a fini contabili": secondo i principi International Financial Reporting Standards, infatti, in questo tipo di operazioni è necessario indicare un acquirente. Il consiglio d'amministrazione del nuovo gruppo, inoltre, avrà 11 amministratori, sei dei quali saranno scelti tra gli azionisti, i dirigenti e i dipendenti di PSA. Come già anticipato, a prendere il ruolo di ceo di Stellantis sarà l'attuale presidente del consiglio d'amministrazione del gruppo francese, Carlos Tavares: il suo mandato sarà di cinque anni, mentre quello degli altri membri del board sarà di quattro. Dall'altro lato della medaglia, la Exor, controllata dalla famiglia Agnelli, sarà il socio di maggioranza controllando il 14,4% delle azioni totali, contro il 7,2% della famiglia Peugeot, il 6,2% dello Stato francese e il 5,6% della Dongfeng. Dal punto di vista legale, infine, saranno i francesi a essere assorbiti dalla Fiat Chrysler Automobiles: la holding olandese FCA N.V. cambierà nome diventando Stellantis N.V. e gli azionisti riceveranno 1.742 azioni FCA per ogni titolo PSA detenuto. Commentando la notizia, un portavoce della Fiat Chrysler Automobiles ha dichiarato: "Come abbiamo sempre affermato, Stellantis sarà il risultato di una combinazione 50:50 di FCA e Groupe PSA".